云南白藥(000538)最新股價
關于全資子公司轉讓所持控股子公司全部股權的公告
發布時間:2020-12-31    查看次數:1313
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    一、本次交易概述

    根據云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥”“公司”或“上市公司”)前期混合所有制改制的整體安排,云南白藥擬進一步聚焦主業,退出非主營業務及相關項目,加大產業投入,提高自身持續創新和發展的能力。

    為進一步盤活資產資源,加快企業做強主業轉型步伐,提高資產質量,優化集團整體資源配置,提高資金利用效率,避免相關政策和市場風險,云南白藥全資子公司云南白藥投資有限公司(以下簡稱“白藥投資”)擬將其持有的云南白藥大理置業有限公司(以下簡稱“大理置業”或“標的公司”)全部股權即 82.36%的股權轉讓給大理置業股東上海源業實業有限公司(以下簡稱“源業實業”)。源業實業為祥源控股集團有限責任公司(以下簡稱“祥源控股”)的全資子公司,持有大理置業 17.64%股權。根據各方友好協商,白藥投資、大理置業、源業實業擬簽署《關于云南白藥大理置業有限公司之股權轉讓協議》(以下簡稱“《股權轉讓協議》”)。本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    公司于 2020年 12月 29日以通訊表決方式召開的第九屆董事會 2020年第十三次會議以 7 票同意、3 票反對、0 票棄權審議通過了《關于全資子公司轉讓所持控股子公司全部股權的議案》。董事汪戎先生投了反對票,反對的理由是:“根據云南省國有股權運營管理有限公司的決定,我對此議案投反對票,理由是:一是轉讓標的大理置業,是云南白藥為打造云南白藥大健康養生創業園項目出資成立的企業,是云南白藥布局大健康產業的重要部分。轉讓其全部股權與云南省打造‘三張牌’和‘八大產業’戰略規劃不符,與云南白藥發展大健康產業的定位不符。二是 2020年 7 月此次股權受讓方上海源業公司作為戰略投資者向大理置業增資,旨在充分利用雙方的優勢資源,共同探索文旅康養發展模式,把握文旅+康養+地產融合發展機遇。半年時間不到,云南白藥就以退出非主營業務及相關項目等為由,轉讓所持全部股權至上海源業公司,兩次經濟行為意圖和目的自相矛盾。三是該議案涉及處置金額重大,采取定向協議轉讓方式不利于實現上市公司價值包括國有資產保值增值,交易方式有造成國有資產流失的嫌疑。四是本次定價所依據的評估報告中交易標的所涉核心資產—總建筑面積和可售面積取值依據不合理、評估計算過程中存在錯誤?!倍录{鵬杰先生投了反對票,反對的理由是:“理由:一是轉讓標的大理置業,是云南白藥為打造云南白藥大健康養生創業園項目出資成立的企業,是云南白藥布局大健康產業的重要部分。轉讓其全部股權與云南省打造‘三張牌’和‘八大產業’戰略規劃不符,與云南白藥發展大健康產業的定位不符。二是 2020 年 7 月此次股權受讓方上海源業公司作為戰略投資者向大理置業增資,旨在充分利用雙方的優勢資源,共同探索文旅康養發展模式,把握文旅+康養+地產融合發展機遇。半年時間不到,云南白藥就以退出非主營業務及相關項目等為由,轉讓所持全部股權至上海源業公司,兩次經濟行為意圖和目的自相矛盾。三是該議案涉及處置金額重大,采取定向協議轉讓方式不利于實現上市公司價值包括國有資產保值增值,交易方式有造成國有資產流失的嫌疑。四是本次定價所依據的評估報告中交易標的所涉核心資產—總建筑面積和可售面積取值依據不合理、評估計算過程中存在錯誤?!倍吕铍p友先生投了反對票,反對的理由是:“從云白藥發展戰略層面看,在大健康產業發展方向方面,該標的公司具有較大發展潛力,應不予轉讓?!北敬谓灰谉o需提交股東大會審議。本次交易的生效條件以《股權轉讓協議》中所確定的生效條件為準。


    二、股權受讓方基本情況

    (一)基本信息

    公司名稱:上海源業實業有限公司

    統一社會信用代碼:91310230MA1JUTGX02

    注冊資本:1,000 萬元人民幣

    成立日期:2019 年 11 月 25 日

    住所:上海市崇明區長興鎮潘園公路 1800 號 3 號樓 70387 室(上海泰和經濟發展區)

    企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

    法定代表人:黃樺

    營業范圍:企業管理,商務咨詢,會務服務,從事電子科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,日用百貨的銷售,貨物或技術進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外),房屋建筑工程,建筑專業設計。

    股權結構:

    (二)股權受讓方母公司最近一年主要財務數據(經審計)

    (三)與公司關聯關系說明

    祥源控股持有源業實業 100%股權。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,源業實業與上市公司不構成關聯關系。

    (四)經查詢,源業實業不屬于失信被執行人。

    (五)股權受讓方確定依據

    1.源業實業為大理置業股東,持有大理置業 17.64%的股權。根據《公司法》的相關規定,其對本次股權轉讓享有優先受讓權。

    2.在本次股權轉讓的競談過程中,源業實業依托其母公司祥源控股強大的資金實力和豐富的文旅項目運營經驗,繼續經營大理置業的意愿強烈,承接優勢明顯,受讓條件最適合。

    3.本次股權轉讓前,源業實業向大理置業提供 5.6 億元的借款,用于大理置業償還對云南白藥的欠款。截至目前,大理置業對云南白藥的債務及利息(約 7.25 億本金及利息)已清償完畢。


    三、標的公司基本情況

    (一)基本信息

    公司名稱:云南白藥大理置業有限公司

    統一社會信用代碼:91532901582369106C

    法定代表人:郭晉洲

    注冊資本:29,683.227 萬人民幣

    住所:云南省大理州大理市大理鎮大理健康養生創意園

    企業類型:其他有限責任公司

    營業范圍:健康養生;運動健身;酒店、博物館、房地產開發、經營;咨詢服務;旅游資源綜合開發服務;項目投資與管理;會議、會展服務;酒店用品、工藝品銷售;住宿、餐飲服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    持股情況:白藥投資持有大理置業 82.36%的股權,源業實業持有大理置業 17.64%的股權。

    (二)大理置業最近一年及最近一期的主要財務數據(經審計)

    (三)經審查,大理置業《公司章程》或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

    (四)經審查,大理置業不屬于失信被執行人。

    (五)因本次股權轉讓系標的公司享有優先受讓權的唯一股東源業實業受讓白藥投資持有的標的公司股權,故不涉及享有優先權的股東放棄優先購買權的情況。


     四、審計評估結果

    中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《云南白藥大理置業有限公司審計報告》(眾環審字【2020】160227 號),其中:截至交易基準日(2020 年 7 月 31 日),標的公司經審計總資產 111,844.06 萬元、總負債 76,741.05 萬元,凈資產 35,103.01 萬元。

     中威正信(北京)評估有限公司出具的《云南白藥大理置業有限公司資產評估報告》(中威正信評報字【2020】第 2163 號)(以下簡稱“《評估報告》”),其中:截至交易基準日(2020 年 7 月 31 日),標的公司股東全部權益價值為 113,165.15 萬元,對應白藥投資 82.36%股權價值為93,202.82 萬元。


    五、本次股權轉讓的主要內容

    (一)股權轉讓方案

    白藥投資將其所持的大理置業 82.36%的股權作價 93,350.15 萬元轉讓給源業實業,股權轉讓完成后,白藥投資不再持有大理置業的股權,源業實業持有大理置業 100%的股權。

    本次股權轉讓交割完成后,大理置業的股權結構如下:

    (二)定價依據

    參照《評估報告》確認的截至交易基準日(2020 年 7 月 31 日)大理置業的股東全部權益價值 113,165.15 萬元確定。

    (三)《股權轉讓協議》的主要內容

    1.股權轉讓價款的支付

    本次股權轉讓的價款分兩個階段進行支付,具體支付安排如下:

    (1)第一階段股權轉讓款支付:自《股權轉讓協議》簽署生效之日起 7 個工作日內,源業實業應向白藥投資支付 33.36%標的股權對應的股權轉讓款 37,813.61 萬元。

    (2)第二階段股權轉讓款支付:2021 年 6 月 30 日前,源業實業應向白藥投資支付 49%標的股權對應的股權轉讓款 55,536.54 萬元。

    2.標的股權交割

    (1)第一階段股權轉讓交割:源業實業支付完畢第一階段股權轉讓價款之日起 7 個工作日內,白藥投資、源業實業、大理置業共同到主管部門辦理第一階段股權轉讓所涉股東、董事、監事、總經理等高級管理人員的變更等工商登記(備案)手續。

本次交割完成后,標的公司的股權結構如下:

    (2)第二階段股權轉讓交割:源業實業支付完畢第二階段股權轉讓價款之日起 7 個工作日內,白藥投資、源業實業、大理置業共同到主管部門辦理第二階段股權轉讓所涉股東、董事、監事、總經理等高級管理人員的變更等工商登記(備案)手續。

本次交割完成后,標的公司的股權結構如下:

    3.過渡期安排損益歸屬

    自交割日起,白藥投資不再就相應階段的標的股權享有任何權利、承擔任何義務,相應階段標的股權所對應的權利、義務由源業實業相應享有并承擔;標的股權自交易基準日至交割日期間增加或減少的損益由源業實業享受或承擔;因交割日前的未披露事由導致大理置業在交割日后發生的或有負債、損失或法律責任由白藥投資獨自承擔,導致源業實業損失的,白藥投資應賠償源業實業損失。

    4.違約責任

    (1)各方應嚴格遵守《股權轉讓協議》的有關約定,誠實履行相關義務。若因一方違反其在本協議項下的義務、陳述或承諾的(因不可抗力導致的情況除外),則違約方應向守約方承擔違約責任,賠償守約方因此遭受的損失,包括但不限于直接損失、違約金、訴訟費、律師費、保全費等合理費用。

    (2)源業實業未能按照本協議約定支付股權轉讓價款的,每逾期一日,源業實業應按逾期金額的萬分之一向白藥投資支付違約金;如源業實業逾期付款超過 15 日,白藥投資有權解除本協議并要求源業實業按未支付金額的 30%支付違約金,由此給白藥投資造成損失的,白藥投資有權要求源業實業賠償實際損失。

    (3)白藥投資因排除當地政府政策及規定等原因未能按照本協議約定辦理工商變更登記(備案)手續的,每逾期一日,白藥投資應按源業實業已支付股權轉讓款金額的萬分之一向源業實業支付違約金。

    5.協議生效

    《股權轉讓協議》經各方簽字蓋章后成立,自下列條件成就之日起生效:

    (1)云南白藥董事會同意本次股權轉讓事宜;

    (2)云南白藥股東大會同意本次股權轉讓事宜(如需);

    (3)白藥投資股東決定同意本次股權轉讓事宜;

    (4)祥源控股集團有限責任公司董事會同意本次股權轉讓事宜;

    (5)祥源控股集團有限責任公司股東會同意本次股權轉讓事宜(如需);

    (6)源業實業股東決定同意本次股權轉讓事宜;

    (7)大理置業股東會同意本次股權轉讓事宜。

    6.源業實業支付本次股權轉讓價款的款項來源為公司自籌資金。

    7.上市公司不存在為標的公司提供擔保、財務資助、委托標的公司理財,以及其他標的公司占用上市公司資金的情況。


    六、本次股權轉讓的目的、存在的風險和對公司的影響

    (一)本次股權轉讓的目的

    進一步盤活資產資源,加快上市公司進一步做強主業轉型步伐,提高資產質量,優化集團整體資源配置,提高資金利用效率,避免相關政策和市場風險。

    (二)存在的風險

    本次簽約各方均具備相應的履約能力,但不排除因市場環境等不可預計的因素導致相關合作協議無法順利履約的可能,后續項目的實施根據實際進展情況及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意投資風險。

    (三)對公司的影響

    本次交易符合公司戰略及發展訴求,交易完成后大理置業股權全部轉讓,將不再納入公司合并報表,經公司初步測算,交易預計實現稅前收益約 6.3 億元,最終以審計結果為準。本次交易有利于公司進一步聚焦主業,提高資產質量和自身持續創新和發展的能力,保障公司及股東的利益。


    七、備查文件

    1.第九屆董事會 2020 年第十三次會議決議;

    2.《關于云南白藥大理置業有限公司之股權轉讓協議》;

    3.《云南白藥大理置業有限公司的審計報告》;

    4.《云南白藥控股投資有限公司擬轉讓所持云南白藥大理置業有限公司股權所涉及的云南白藥大理置業有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》。


    特此公告


云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2020 年 12 月 29 日


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